Ważne zmiany dla przedsiębiorców – nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym

Ważne zmiany dla przedsiębiorców – nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym

Z dniem 01.12.2014 r. weszła w życie ustawa z dnia 26 czerwca 2014 roku o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: KRS) oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 roku, poz. 1161). Przedmiotowa nowelizacja niesie za sobą istotne zmiany dla wszystkich przedsiębiorców objętych wpisem do Rejestru Przedsiębiorców KRS. Zarówno tych już zarejestrowanych, jak i tych, którzy wniosek o rejestrację w KRS składali będą po 01.12.2014 r.

 

Istotnym udogodnieniem dla podmiotów, które po 01.12.2014 r. będą składały wniosek o rejestrację w KRS jest zmiana zasad uzyskiwania numeru identyfikacyjnego REGON, NIP, czy też zgłoszenia do ZUS. Usunięcie art. 19a ust. 3 i 3a oraz zmiana art. 19b ustawy o KRS skutkuje znacznym uproszczeniem tej procedury. Dotychczas istniał obowiązek załączenia do wniosku o rejestrację podmiotu w KRS:

– wniosku o wpis albo zmianę wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON),

– zgłoszenia płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych,

– zgłoszenia identyfikacyjnego albo aktualizacyjnego, o którym mowa w ustawie z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

 

Obecnie zniesiono powyższy obowiązek, zaś podmiot składający wniosek o rejestrację w KRS składa jedynie oświadczenie, że nie wystąpił o uzyskanie NIP lub numeru identyfikacyjnego REGON. Oświadczenia takiego nie składa się w przypadku, gdy podmiot wcześniej uzyskał NIP lub numer identyfikacyjny REGON i wraz z wnioskiem o rejestrację w KRS zgłasza je do Rejestru.

 

Dane wpisane w KRS stanowiły będą tzw. „dane podstawowe”, które automatycznie będą przekazywane do odpowiednich urzędów. Podmiot, który uzyska wpis w KRS, obowiązany jest ponadto do złożenia we właściwym miejscowo Urzędzie Skarbowym wypełnionego Formularza NIP-8 „Zgłoszenie w zakresie danych uzupełniających”. Złożenie wypełnionego wniosku NIP-8 nastąpić powinno najpóźniej w terminie 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności.

 

Kolejną istotną dla przedsiębiorców zmianą jest nowelizacja art. 40 pkt. 1) ustawy o KRS. Dotychczas w dziale 3 rejestru przedsiębiorców ujawniany był pełny przedmiot działalności podmiotu objętego wpisem. Obecnie podmiot podlegający wpisowi może wskazać we wniosku nie więcej niż dziesięć pozycji według PKD, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy.

 

Choć wśród przedstawicieli zawodów prawniczych wskazuje się, iż zmiana ta nie wpływa na zakres prowadzonej działalności wybrany i wskazany w umowie spółki (statucie), może ona budzić uzasadnione kontrowersje. Dział 3 rejestru przedsiębiorców, w którym umieszczane są wpisy dotyczące przedmiotu działalności, objęty jest bowiem domniemaniem prawdziwości danych wpisanych do Rejestru (art. 17 ust.1 ustawy o KRS). Tym samym powstaje wątpliwość, co w przypadku, gdy przedsiębiorca we wniosku do KRS wpisze tylko 10 pozycji spośród szerszego przedmiotu działalności wskazanego w umowie spółki (statucie). Czy zgodnie z art. 14 ustawy o KRS podmiot ten nie będzie mógł powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru?

 

Ponadto zauważyć należy, że zmiana przedmiotu działalności jest zmianą umowy spółki (statutu), która wymaga wpisu do rejestru, a wpis ma charakter konstytutywny (art. 255 § 1 w zw. z art. 157 § 1 pkt. 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych). Jeśli więc przedsiębiorca zamieści w umowie spółki (statucie) więcej niż 10 punktów przedmiotu działalności, zaś we wniosku do KRS wpisze tylko niektóre z nich, czy w takim przypadku dochodzi do skutecznej zmiany umowy spółki (statutu), w zakresie w jakim pozostały nieujawnione w rejestrze pozostałe punkty przedmiotu działalności?

 

Biorąc pod uwagę powyższe, zasadnym byłoby zachowanie szczególnej ostrożności i rozwagi przy wyborze i rejestracji przedmiotu działalności. Zagadnienie jest szczególnie istotne, bowiem dotyczy zarówno podmiotów dokonujących rejestracji po 01.12.2014 r., jak i tych wcześniej wpisanych do Rejestru. Podmioty zarejestrowane przed 01.12.2014 r. będą miały 5 lat od dnia wejścia w życie nowelizacji, na zmianę wpisu w KRS. Będzie to musiało nastąpić przy okazji pierwszego wniosku o zmianę danych w Rejestrze.

Joanna Bacior

Radca prawny